Договор купли-продажи бизнеса

Договор купли продажи бизнеса — образец заполнения документа между ИП

Необходимые документы и образец договора

В соответствии с действующим законодательством, купля-продажа бизнеса должна сопровождаться оформлением следующих документов:

Дорогой читатель! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону.

Это быстро и !

• договор, составленный в соответствии с положениями статей 560-567 Гражданского кодекса РФ и подписанный обеими сторонами.
• акт инвентаризации, проведенной на предприятии непосредственно перед совершением сделки;
• бухгалтерский баланс;
• заключение независимой аудиторской проверки;
• полный список обязательств компании перед кредиторами (с указанием наименования кредитора, суммы долга и предполагаемыми сроками погашения долга);
• передаточный акт с перечнем всех выявленных недостатков;

Скачать образец договора купли-продажи бизнеса в формате .doc (Word) 

Этапы заключения сделки

Купля-продажа бизнеса – мероприятие крайне непростое и весьма важное.

Для того, чтобы разочарование в процессе не постигло ни покупателя, ни продавца, нужно с полной серьезностью относиться к каждому этапу:

1. Уведомление всех участников (акционеров) ООО о продаже доли (пакета акций) некому третьему лицу с указанием цены. На этом этапе необходимо получение письменного согласия на продажу от каждого участника. Либо, в случае несогласия, отказы в письменной форме.
2. Непосредственно подписание сторонами договора купли-продажи и передаточных актов.
3. Подписание участниками Общества протокола, утверждающего новые редакции учредительных документов.

Важные пункты, на которые стоит обратить внимание

Бизнес – это хоть и своеобразный, но все же товар. И его специфичность, несомненно, сказывается на договоре по его покупке-продаже.

Вот наиболее важные моменты (возможные пункты договора) и «подводные камни», на которые необходимо обратить внимание:

1. Оплата за бизнес сразу или в рассрочку. Рассрочка выгодна покупателю, но совсем не интересна продавцу.
2. Добросовестное ведение дел компании. Как и предыдущий пункт имеет смысл для покупателя, ведь в работе подавляющего большинства предприятий можно найти те или иные недочеты или нарушения. В этом случае продавец рискует остаться без денежного вознаграждения.
3. Полное соблюдение трудовых прав персонала компании. Этот пункт не разумен в случае продажи крупной организации, ведь нет полной уверенности в том, что все сотрудники принимались по всем правилам.
4. Юридическая сила всех действующих на момент продажи договоров с контрагентами. Тоже сложно выполнимое обязательство, ведь не известно, что на уме у всех партнеров фирмы, кто-то может расторгнуть договора в ближайшем будущем по каким-либо причинам.
5. Отсутствие судебных разбирательств. Данный факт невозможно гарантировать, так как сложно отследить все споры, а базы на сайтах с подобной информацией зачастую обновляются с немалой задержкой.

Юридическое сопровождение сделки

Юридическое сопровождение является неотъемлемой частью сделки по покупке (продаже) бизнеса.

Целями такого сопровождения являются:

1. Определение гражданско-правового статуса предприятия на момент совершения сделки.
2. Выявление и устранение возможных правовых недочетов и «дефектов».
3. Выявить возможные препятствия для продажи бизнеса и своевременно устранить их.
4. Обезопасить нового владельца от претензий старых кредиторов фирм.
5. Обеспечить юридическую чистоту и прозрачность сделки.

Основные моменты юридического сопровождения:

1. Тщательная экспертиза документации фирмы: учредительной, регистрационной и прочей.
2. Прослеживается вся история возникновения и существования бизнеса для проверки на возможные нарушения закона, прав участников компании и прочие неблаговидные моменты.
3. Проверка всех ключевых договоров фирмы (кредиты, лизинги, аренда и пр.).
4. Анализ нормативных документов, на основании которых осуществляется деятельность компании (лицензии, разрешения, сертификаты и пр.).
5. Анализ кадрового документооборота.
6. Заключение договора купли-продажи бизнеса, при необходимости государственная регистрация сделки.

Как избежать мошенничества?

Первое и основное правило при продаже (покупке) бизнеса – найти грамотного брокера. И лучше если он будет специализироваться в какой-то конкретной отрасли.

Профессиональный бизнес-брокер при любых обстоятельствах придерживается стороны своего клиента, а это гарантия того, что все договоренности сделки будут соблюдены.

Основной целью мошенников-покупателей являются документы фирмы. И они стремятся получить доступ к максимальному пакету до совершения сделки.

Продавец, стремлением которого является скорейшая продажа бизнеса, может уступить просьбам предоставить документы до подписания договора, а это может привести к крайне плачевным последствиям.

Бизнес-брокеры соблюдают четкую последовательность при заключении сделки, выработанную годами работы и многими удачными и неудачными сделками. Именно поэтому обмануть их мошенникам гораздо сложнее.

Но потерпевшей стороной может оказаться не только продавец фирмы, но и покупатель. Например, бывший собственник может скрыть многочисленные долги фирмы. Чтобы этого избежать, бизнес-консультанты старательно анализируют кредитную историю компании, проверяют клиентов и поставщиков.

Бизнес-брокеры не пытаются обмануть какую-либо из сторон, так как и так получают быстрые и неплохие деньги. К тому же их успех и востребованность напрямую зависит от репутации.

Особенности купли-продажи бизнеса в России

Прежде всего нужно отметить, что четкое определения для понятия «бизнес» в законодательстве РФ напрочь отсутствует. Как собственно и понятия «договор купли-продажи бизнеса».

Поэтому возникают сложности при решении правовых вопросов, связанных с куплей-продажей бизнеса:

1. Непрозрачность осуществления деятельности большинства Российских компаний: использование офшоров, подставных директоров и пр.
2. Наличие формального и неформального аппарата управления.
3. Формальные и неформальные договоренности и соглашения. При этом формальные договора оформлены по всем нормам законодательства, а неформальные заключаются на словах или письменно, но не имеют никакой юридической значимости.

Вообще, в России, покупка-продажа бизнеса находится пока на начальной стадии развития и проявляется, как правило либо в слиянии огромных холдингов, либо продаже предприятий малого бизнеса.

И пока отсутствует четкое регулирование этого вопроса со стороны Российского законодательства, будут существовать определенные риски при заключении подобных сделок. А значит, стремительного увеличения популярности таких договоров ждать не стоит.

Преимущества и недостатки

Покупка готового бизнеса несет в себе не только материальные выгоды. Она дает возможность сэкономить такой важный ресурс, как время.

Ведь приобретая действующую организацию, новый владелец получает:

• здания и помещения,
• квалифицированный персонал,
• оборудование,
• договора,
• сертификаты,
• лицензии,
• прочие материальные и нематериальные активы;

Что касается в частности нематериальных активов, они являются одним из важнейших элементов.

К ним относятся:

• налаженные связи с поставщиками и клиентами;
• четко отлаженные технологии работы;
• стабильные денежные потоки, доход;

Для продавца отлаженного бизнеса эта процедура выгодна тем, что он быстро получает на руки «живые» деньги и может незамедлительно вкладывать их в новые проекты.

В процессе купли-продажи бизнеса, стороны, как правило, прибегают к услугам бизнес-брокеров. Они выступают в роли своего рода продавцов: подыскивают покупателей на приемлемых для сторон условиях и обеспечивают безопасность оформления сделки. А также выполняют главные функции: консультируют, производят оценку, предоставляют необходимую информацию и осуществляют полное сопровождение сделки.

Источник: https://hardcorecase.ru/data/dogovor/kupli-prodazhi-biznesa.html

Договор купли-продажи готового бизнеса — образец

Приведенные ниже рекомендации относятся к общему случаю составления договора купли-продажи бизнеса. Для создания документа на ваших условиях воспользуйтесь шаблоном FreshDoc Договор купли-продажи предприятия.

Институт купли-продажи бизнеса, в качестве имущественного комплекса, сравнительно новый в российском законодательстве. Причинами его возникновения стали такие факторы, как проведение приватизации государственного и муниципального имущества, а также глобальные изменения в общем экономическом укладе России.

В понятие бизнес могут входить все виды имущества — как движимого, так и недвижимого.

Предметом договора является бизнес в целом — как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец бизнеса не имеет права передавать другим лицам.

Обычно, если иное не установлено соглашением, по типовому образцу договора купли-продажи готового бизнеса покупатель получает права на средства индивидуализации продавца (его товаров, услуг и работ) и на права, принадлежащие продавцу на основании лицензий на право использования средств индивидуализации. Под средствами индивидуализации подразумеваются — товарный знак, коммерческое обозначение, знак обслуживания и другие средства.

Не подлежат передаче покупателю права продавца, полученные им на основании лицензии, разрешающей заниматься определенным видом деятельности.

Существенными условиями договора купли-продажи бизнеса являются стоимость и состав бизнеса.

Договор о купле-продаже готового бизнеса составляется в простой письменной форме, и считается заключенным с момента госрегистрации соглашения. Несоблюдение простой письменной формы соглашения влечет его недействительность.

До госрегистрации договора покупатель получает право распоряжения бизнесом в той мере, в какой это требуется для реализации необходимых хозяйственных целей.

По общему правилу, если иное не предусмотрено договором, право собственности на бизнес переходит к новому собственнику и подлежит госрегистрации после передачи ему бизнеса. Моментом передачи бизнеса считается день подписания покупателем и продавцом передаточного акта.

Договор купли-продажи бизнеса является возмездным, консенсуальным и взаимным.

Структура и содержание типового образца договора купли-продажи бизнеса

• Место и дата заключения договора.
• Наименование покупателя и продавца.
• Предметом договора является бизнес, как имущественный комплекс, включающий в себя:
  • недвижимое имущество;
  • движимые вещи (оборудование, инвентарь, и т.д.);
  • права требования;
  • долги;
  • права на обозначения, индивидуализирующие бизнес (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания);
  • другие исключительные права, если иное не предусмотрено законодательством или соглашением.

  В этом пункте помимо описания характеристик бизнеса, определяется обязанность продавца по передаче бизнеса и обязательства покупателя по его принятию и оплате. Для описания бизнеса может быть составлено несколько приложений, которые после утверждения сторонами становятся неотъемлемой частью соглашения.

  Например, Перечень земельных участков, Перечень зданий, Перечень оборудования, Перечень исключительных прав и другие документы, в зависимости от состава бизнеса. Помимо этого, в данном пункте следует уточнить не обременено ли имущество бизнеса сервитутами, не распространяются ли на него права третьих лиц.

• Срок действия договора.

  Указываются даты (или события) начала и окончания действия соглашения.

• Права и обязанности сторон. Содержание пункта зависит от условий, на которых заключается договор купли-продажи готового бизнеса.
• Порядок передачи бизнеса. Содержание пункта так же зависит от условий, на которых заключается соглашение.
• Цена и порядок расчетов.

  Указывается стоимость бизнеса, способ и порядок проведения расчетов. В соответствии со ст.561 ГК РФ стоимость продаваемого бизнеса, как и его состав, определяются инвентаризацией.

• Ответственность сторон. Описывается мера ответственности сторон за ненадлежащее исполнение условий соглашения или отказ от его исполнения.
• Основания и порядок расторжения договора.

• Разрешение споров из договора. Описывается порядок досудебного и судебного урегулирования споров. Для решения подобных вопросов можно воспользоваться процедурами и документами, содержащимися в разделе FreshDoc.Иски.
• Форс-мажор.
• Прочие условия, по которым стороны достигли солашения.
• Список приложений.
• Адреса и реквизиты сторон.
• Подписи сторон.

Подробнее о Договорах купли-продажи смотрите на страницах:

Внимание! Представленный текст является описанием образца договора купли-продажи бизнеса. Чтобы сделать документ под ваши условия воспользуйтесь шаблоном FreshDoc: Договор купли-продажи предприятия.

Источник: https://freshdoc.ru/dogovor/dogovory_kupli-prodaji/biznesa/

Как заключается договор продажи купли-продажи бизнеса

Существует множество вариантов для начала осуществления предпринимательской деятельности, каждый из которых имеет преимущества и недостатки. Одним из наиболее эффективных и быстрых способов создать новое предприятие является договор продажи купли-продажи бизнеса.

Приобретение готовой фирмы позволяет избежать сложностей на этапе подготовки учредительных документов и регистрации их в налоговых органах. В рамках такого договора есть возможность выбрать форму юридического лица, перечень видов экономической деятельности, удобное место нахождение и даже готовую сеть контрагентов.

Содержание договора

Пример условий договора продажи купли-продажи бизнеса

Покупка готового бизнеса осуществляется путем заключения договора между действующими собственниками предприятия и одним или несколькими лицами, желающими приобрести действующую компанию. Предметом сделки выступает конкретная компания, обладающая всеми элементами и признаками юридического лица:

• Регистрация в ИФНС и внесение сведений в ЕГРЮЛ;
• Имеется свидетельство ОГРН и ИНН;
• Зарегистрированы учредительные документы, сформированы органы управления;
• Имеет зарегистрированный юридический адрес;
• Имеется уставной капитал или зарегистрирована первичная эмиссия ценных бумаг (акций);
• Выбраны основные и дополнительные виды экономической деятельности.

Многообразие вариантов готовых бизнес-структур делает сделки по их приобретению крайне удобным инструментом для клиентов, желающих в кратчайшие сроки приступить к фактической деятельности. Все, что нужно для этого сделать – оформить договор купли-продажи действующего бизнеса.

Содержание такого договора заключается в приобретении прав прежних учредителей юридического лица на долю в уставном капитале. Купля-продажа таких долей происходит на условиях, определяемых сторонами, в том числе относительно цены приобретения. Договор должен содержать следующие условия перехода прав на предприятие новым владельцам:

• Цена приобретения долей;
• Порядок оплаты стоимости долей;
• Определение состава имущества, которое продается вместе с предприятием;
• Порядок переоформления учредительных документов;
• Сроки принятия решения о смене состава учредителей;
• Сроки проведения регистрации изменений в налоговом органе.

Заключение договора не влечет автоматического перехода прав к новым собственникам, так как необходимо провести все изменения через обязательные процессуальные решения:

• Утвердить смену состава учредителей через общее собрание или решение единственного участника;
• Утвердить изменения в учредительные документы;
• Направить заявление в налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Только после совершения всех вышеуказанных действий и получения выписки из ЕГРЮЛ с зарегистрированными изменениями в составе участников, договор купли-продажи готового бизнеса считается реализованным.

Необходимые документы

Для совершения данной сделки от обеих сторон требуется предоставление ряда документов. В отношении покупателя к таким документам относятся:

• Личные данные физических лиц, которые будут являться новыми участниками предприятия;
• Сведения о компаниях и их представителях, если в состав учредителей будет входить юридическое лицо.

Для продавца бизнеса комплекс документов включает в себя:

• Изменения в учредительные документы на предприятие, которыми новые владельцы введены в состав учредителей;
• Протокол общего собрания или решение единственного участника;
• Заявление на государственную регистрацию, удостоверенное нотариально;
• Квитанция оплаты госпошлины за совершение регистрационных действий.

Так как продажей готовых компаний, как правило, занимаются юридические или консалтинговые фирмы, их специалисты должны обладать полномочиями на совершение любых действий, связанных с переоформлением прав. Такие полномочия выражаются в нотариальной доверенности.

Все документы, подготовленные на различных стадиях подготовки сделки, подлежат направлению в налоговый орган для регистрации изменений в составе участников. Процедура регистрации завершается выдачей следующих документов:

• Выписка из ЕГРЮЛ, в которой будут содержаться сведения о новых собственниках;
• Заверенные копии учредительных документов с внесенными изменениями.

После получения данных документов новые владельцы могут приступать к осуществлению деятельности с приобретенным предприятием.

Как правильно составить и образец

Первый лист договора купли продажи бизнеса между физ.лицами

Составление договора купли-продажи бизнеса осуществляется в простой письменной форме, так как законодательство не устанавливает дополнительных требований к его форме. Поскольку приобретение готовых компаний представляет собой сложный и трудоемкий процесс, необходимо придерживаться определенных правил при составлении договора.

В тексте необходимо детально предусмотреть порядок перехода долей к новым собственникам. Эта процедура может быть одновременной или поэтапной, когда новые собственники сперва вводятся в состав учредителей путем общего увеличения уставного капитала, а затем происходит исключение прежних владельцев бизнеса с выплатой им стоимости долей.

Если происходит единовременное отчуждение прав собственников, все вопросы о выплате им стоимости долей и имущества предприятия должны быть зафиксированы в условиях договора. Чем подробнее эта процедура будет описана в тексте соглашения, тем меньше вероятность возникновения споров.

Для того чтобы избежать рисков на каждой стадии покупки бизнеса, стоит доверить подготовку и составление договора опытному юристу, обладающего практическим опытом совершения подобных сделок. В рамках договора на оказание правовой помощи указанный специалист быстро и эффективно оформит все необходимые документы и проведет перерегистрацию юридического лица на новых собственников.

Продажа в рассрочку

Поскольку содержание такого вида договора определяется его сторонами, они могут предусмотреть условие о поэтапной оплате суммы сделки. Такое положение особенно характерно для следующих случаев:

• Приобретается действующее предприятие с большим объемом активов;
• Приобретается компания, которая только начинает деятельность.

Для снижения рисков продавца, оформление рассрочки может быть обусловлено поэтапной реализацией договора, когда очередной платеж производится после совершения юридически значимого действия (утверждение изменений в учредительные документы и т.д.).

Также приобретение бизнеса в рассрочку может осуществляться путем залога долей, который может быть снят после полного погашения суммы по договору. Если покупка оформляется с помощью специалистов юридической компании, покупатель может быть уверен в законности каждого процессуального действия и отсутствии рисков вложения средств в новый бизнес.

Если продается доля

Отдельным случаем сделок по приобретению бизнеса является продажа доли предприятия. В этом случае происходит не покупка новой компании, а вход в состав участников для последующей совместной деятельности.

Договор купли продажи доли бизнеса

Договор купли-продажи доли будет предусматривать:

• Конкретный номинальный размер доли, подлежащий отчуждению;
• Порядок определения стоимости доли;
• Порядок перехода прав к новому собственнику;
• Наличие согласия остальных участников на отчуждение доли.

Введение нового собственника после приобретения доли также требует внесения изменений в учредительные документы и в ЕГРЮЛ. Для этого производится регистрация изменений в налоговом органе по общим правилам этой процедуры.

После совершения сделки покупки доли, в зарегистрированных документах будет отражено изменение долей учредителей или сохранение размера долей с одновременной сменой владельца одной из них. После регистрации таких изменений, новый собственник одновременно приобретает право на часть общего имущества предприятия, которая соответствует его доле в уставном капитале.

Источник: https://MirBlankov.ru/dogovor-kupli-prodazhi-biznesa/

Документальное оформление купли-продажи бизнеса «под ключ» или его части

Один из наиболее быстрых и эффективных способов начала бизнеса – покупка готового предприятия. Приобретение фирмы «под ключ» является верным методом избежать проблем с подготовкой и организацией нового дела.

Для покупки уже действующего предприятия необходимо заключение соглашения о купле — продаже бизнеса. Этот контракт предоставляет возможность выбрать вид юридического лица, наиболее удачное месторасположение, определить сферу работы, а также воспользоваться уже сформировавшейся сетью контрагентов.

В то же время основная проблема состоит в совокупном регулировании сделок по приобретению и отчуждению бизнеса большим количеством НПА. Таким образом, купля-продажа компании становится достаточно сложной финансовой процедурой.

Можно ли продать ИП?

Отдельно стоит рассматривать случаи перехода бизнеса от частного лица. Исходя из того, что индивидуальный предприниматель является юридическим лицом, продажа ИП законодательно не возможна. Все имущество, а также другие права (например, авторские) принадлежат самому предпринимателю как гражданину.

При этом фактически можно передать работающую систему с уже сформированной клиентской базой, отлаженными связями с поставщиками и всем необходимым для работы оборудованием.

Порядок подготовки и заключения сделки

Для передачи предпринимательского дела, хозяину необходимо пройти несколько этапов:

1. Оценка продаваемой бизнес-системы. Наилучший вариант – предварительный анализ рынка и самостоятельная оценка уровня конкурентоспособности бизнеса.
2. Подготовка детального описания предложения. Этот подход поможет выделить основные аспекты деятельности и позволит более выгодно представить их покупателям.
3. В случае с ИП, отчуждение всей принадлежащей ему коммерческой недвижимости. При отсутствии у предпринимателя собственного недвижимого имущества, появляется необходимость в новом заключении соглашений с арендодателями.
4. Отчуждение всего движимого имущества. Лучшим способом для продавца является реализация от имени ИП, в таком случае необходимый для уплаты налог составит – 6% от стоимости, если производить отчуждение от имени физ. лица придется уплатить НДФЛ 13%.
5. Реализация прав интеллектуального вида (Например, Бренд, слоган, логотип, базы данных) то есть авторских прав.
6. Подготовка и дальнейшее заключение договора.

Стандартный договор реализации заключается письменно, удостоверение у нотариуса для него не требуется, однако необходима гос. регистрация. Основные условия при заключении – состав продаваемого бизнеса и его стоимость. Собственность считается переданной во владения покупателя после подписания акта приема – передачи.

Если в собственности ИП имеется недвижимость, то самым выгодным способом передачи станет передача бизнеса в качестве имущественного комплекса, используемого для предпринимательской деятельности.

Способы продажи

Отчуждение предприятия может производиться множеством способов. Хозяин фирмы может передать свое дело как полностью, потеряв при этом какое-либо право на распоряжение такой собственностью, так и частично. Например, передать во владение другого человека оборудование либо продать определенную часть или долю в предприятии.

Полностью

Процедура отчуждения предприятий регламентирована нормами 559-566 ГК РФ. Этими положениями регулируются действия, которые предпринимают покупатель и продавец во время совершения сделки. Специфика подобного приобретения сопряжена с определенными нюансами, которые влияют на юридическое оформление соглашения о продаже.

Процесс заключения соглашения об отчуждении, а также составление и подписание бумаг определяется следующими моментами:

1. Уведомление всех акционеров либо участников о намерении реализовать предприятие.
2. Получение от каждого дольщика письменного документа о согласии или отказе.
3. Регулирование разногласий и получение дальнейшего согласия всех участников.
4. Подписание договора.
5. Оформление документации в процессе получения денег и переход собственности к новому хозяину.
6. Государственная регистрация.
7. Создание протокола, учитывающего новые обстоятельства.

Действия, которые необходимо выполнить перед заключением контракта, на первоначальном этапе:

• произвести инвентаризацию – подробно описать всю собственность, которая подлежит передаче;
• составить бухгалтерские документы, отражающие финансовое состояние;
• если есть необходимость, произвести аудиторскую проверку, которая подтвердит сведения о законности работы предприятия;
• выявить всех должников и кредиторов.

Кроме того, при заключении договора о реализации фирмы, нужно внимательно изучить и проверить реквизиты продавца и приобретателя, а также личные данные сторон.

Наличие в контракте ошибок либо несоответствий с документацией, может стать причиной признания договора недействительным.

Отдельный вид заключения сделок по покупке компании – отчуждение доли в организации. В таких случаях имеет место не приобретение нового бизнеса, а вступление в состав участников для дальнейшей общей деятельности.

Для того чтобы один из собственников мог передать права на долю в компании и уставном капитале, необходимо получить разрешение от остальных соучредителей.

Такое согласие должно оформляется посредством утверждения на общем собрании соучастников.

При реализации доли в компании, стороны заключают соглашение о продаже, которое должно предусматривать:

• точный номинальный размер продаваемой части в процентах либо в деньгах (стоимости);
• способ, которым будет определяться стоимость;
• порядок вступления нового хозяина в права;
• наличие разрешения от других участников на реализацию доли.

Для введения нового владельца, после покупки доли, в число соучредителей требуется внесение поправок в учредительную документацию, а также в ЕГРЮЛ. Поэтому необходимо произвести регистрацию изменений в ФНС в соответствии с общими правилами этой процедуры, глава VI закона 129-ФЗ.

После заключения контракта, все изменения в долях учредителей, а также смена владельца одной из них будут отражены в зарегистрированной документации. Новый владелец приобретает права на общее имущество, исходя из размера своей доли.

Оборудование, технологии и имущественный комплекс

Данный способ реализации имущества предусматривает передачу не только самого имущества, но и иных активов, которые используются в деятельности:

• здания;
• земельные участки;
• оборудование;
• инвентарь;
• другие активы;
• склады и подсобки;
• образцы товара;
• сырье.

Кроме того, в составе комплекса могут быть реализованы:

• имущественные права;
• права интеллектуального вида (бренд, слоган, логотип, базы данных, наработанные технологии производства);
• дебиторская задолженность.

Тем не менее, предать можно не все виды прав. Так невозможно передать право на занятие теми видами деятельности, которые разрешены только при получении соответствующей лицензии. При покупке фирмы путем реорганизации, если ее работа подлежит лицензированию, новый собственник должен заново пройти процедуру для получения разрешающей документации.

Также нельзя продать задолженности по налоговым выплатам, так как НК РФ не предусмотрена передача налоговых обязательств.

Денежные расчеты

Компания может быть продана:

• по цене подтвержденной бухгалтерской документацией, то есть балансовой цене активов и пассивов;
• рыночная стоимость. Такой метод продажи распространен среди фирм, приносящих крупный доход, известных и престижных компаний. Так как эти предприятия выгодны для приобретения, их цена возрастает, исходя из известного названия или марки продукции;
• аукционная стоимость, определение цены происходит, исходя из результатов проведения торгов (аукциона);

Цена компании отражается в договоре о реализации и является основным условием заключения контракта. При отсутствии положения о стоимости соглашение считается незаключенным.

Сроки оплаты после подписания договора

Передача готовой фирмы реализуется посредством применения одной из схем:

1. Классический вариант – одноразовая, полная выплата указанной в договоре стоимости компании. Для человека продающего свою фирму, данная схема является лучшей, поскольку после отчуждения он сразу получает все деньги от реализации активов.
2. Вариант с рассрочкой – поэтапная уплата покупателем стоимости предприятия в равных долях. Такой способ оплаты наиболее выгоден в случаях, когда фирма испытывает какие-либо проблемы, или при низком покупательском спросе.

Так как содержание этой разновидности соглашения устанавливается покупателем и продавцом, стороны могут самостоятельно решить вопрос о разделении платежа на несколько частей и поэтапную уплату.

Отчуждение предприятия через рассрочку может быть оформлено посредством нескольких изменений в учредительной документации. Таким образом, покупателю предается часть покупаемого имущества после проведения очередной выплаты. Полное оформление фирмы на нового хозяина происходит только после окончательной выплаты суммы соглашения.

Еще один вариант приобретения в рассрочку – залог долей. Обременение снимается после последнего погашения суммы по контракту.

Нюансы составления

Основная особенность при сделке по отчуждению предприятия – это возможность заключения сторонами предварительного контракта. Такое соглашение необходимо для того, что бы покупатель мог проверить состояние приобретаемой фирмы, в то время как продавцу будет дано время на сбор всей необходимой документации.

Кроме того, в подобных соглашениях оговаривается условие, при котором, в случае дальнейшего отказа одного из участников договора от подписания основного контракта, он будет обязан оплатить неустойку.

Обычно, предварительный контракт о приобретении организации содержит ниже перечисленные условия:

1. Перечень оснований, по которым приобретатель может отказаться от дальнейшей покупки, не уплачивая при этом штрафов.
2. Сроки принятия конечного решения о приобретении либо отказа от него.
3. Перечень проблем, при обнаружении которых возможно снижение стоимости компании.

После окончания действия предварительного контракта, стороны составляют соглашение о купле — продаже бизнеса.

Договор реализации предприятия составляется в соответствии с нормами гражданского законодательства. Пункты договора должны идти в следующем порядке:

1. Информация о продавце и покупателе (личные данные).
2. Указание места и времени составления.
3. Описание компании (предмета сделки).
4. Время действия договора. При принятии акта приема-передачи фирмы срок основного соглашения заканчивается.
5. Описание прав и обязанностей, возлагаемых на стороны на срок действия акта реализации.
6. Расчет цены предприятия.
7. Ответственность, возлагаемая на стороны за нарушение каких-либо требований сделки.
8. Способы одностороннего расторжения контракта и устранения конфликта судебным методом.
9. Разъяснения о ситуациях, при которых возможно нарушение условий.
10. Дополнительные договоренности.
11. Реквизиты и подписи.

Документы, отчетность и регистрация сделки

Реализация предприятия предусматривает передачу следующей документации:

• регистрационные бумаги (свидетельства ОГРН) и печати;
• бухгалтерская отчетность;
• документация о постановке на учет в ФНС;
• бумаги по имуществу и хозяйственной деятельности;
• устав фирмы;
• решения о назначении руководителя;
• приказ о назначении главного бухгалтера и прочее.

Для осуществления продажи комплекса, нужно произвести инвентаризацию фирмы, подготовить бухгалтерскую документацию, получить заключение об аудите, а также получить справки от БТИ для оценки принадлежащей недвижимости. Обязательными для указания являются сведения о долгах и обязательствах.

Договор отчуждения предприятия обязательно должен быть зарегистрирован в ЕГРЮЛ. Только после этого сделка будет считаться завершенной.

Заявление на регистрацию подают как приобретатель, так и продавец. Если один из них уклоняется от проведения регистрации инициировать ее можно через суд.

Для проведения данной процедуры нужно представить следующий пакет документов:

1. Заявление от сторон либо доверенных лиц.
2. Чек об оплате услуг регистрирующего органа (для физических лиц 2000 рублей, для компаний 22 тысячи).
3. Личные документы сторон.
4. Бумаги о праве собственности.

Факт передачи бизнеса должен быть зафиксирован до начала регистрации. Исключением могут быть случаи, когда стороны сами договорились об ином порядке.

В передаточном акте прописывается информация о составе бизнеса, данные о его недостатках, копии уведомлений кредиторов об отчуждении. Акт подготавливается за счет продавца, то есть расходы на подготовку не включаются в баланс.

Сертификат о собственности на бизнес можно получить через 10 дней.

Советы юриста по продаже предприятия в целом или отдельных объектов коммерческого имущества предпринимателя можно найти ниже.

Рекомендуем другие статьи по теме

Источник: https://znaybiz.ru/predprinimatelskaya-deyatelnost/kontragenty/dogovornye-otnosheniya/oformlenie-kupli-prodazhi-biznesa.html

Договор купли-продажи готового бизнеса. Образец заполнения и бланк 2019 года

Договор купли-продажи готового бизнеса – это в большинстве случаев не покупка неких производственных или иных мощностей, а завуалированная форма покупки-продажи учредительных документов предприятия.

Независимо от того, что продается – реальный бизнес или недействующий, в результате сделки продавец избавляется от необходимости закрытия предприятия и связанных с этим бюрократических процедур, а покупатель приобретает уже зарегистрированное предприятие, потратив на это меньшие средства, чем потратил бы, открывая дело с нуля.

Особенности купли-продажи реального бизнеса

Покупка реально действующего предприятия дает покупателю возможность сэкономить как время, так и средства, поскольку вместе с правом собственности на статус предприятия (включая лицензии, учредительные документы, ИНН и прочее), он получает также:

1. отлаженное производство;
2. базу контрагентов и деловых партнеров;
3. штат сотрудников;
4. производственное оборудование;
5. клиентскую базу и т.д.

Заключая договор купли-продажи готового бизнеса, следует помнить, что само понятие «бизнес» неведомо Российскому законодательству. То есть, относительно к рассматриваемой нами теме, можно сказать, что в Российской Федерации понятия «договор купли-продажи бизнеса» не существует.

Договоры купли продажи осуществляются в соответствии с требованиями ст.ст. 560-566 ГК РФ, регламентирующими вопросы продажи предприятий.

Это значит, что заключение подобных договоров не регламентируется законодательно, то есть заключается на страх и риск продавца и покупателя.

Снизить риски можно, обратившись за помощью к бизнес-брокерам. Исполняя свои функции, брокеры минимизируют риски участников договора, проводя оценку сделки и информируя своих доверителей о контрагентах. Более того, если у продавца есть желание продать бизнес, но нет реального покупателя, брокер принимает на себя функции продавца и подыскивает нужного покупателя.

Подготовка к сделке

Вне зависимости от того, что продается – действующее предприятие или бизнес, существующий только в учредительных документах, процедура отчуждения будет одинаковой.

Разница проявится лишь в некоторых цифрах, характеризующих состояние продаваемого предприятия. Если предприятие действующее, то документы по нему будут включать в себя цифры, характеризующие показатели бизнеса. Если же сделка заключается на «голый» бизнес, то те же показатели просто будут нулевыми.

Для проведения сделки по отчуждению готового бизнеса следует выполнить следующие процедуры:

1. получение письменного согласия акционеров;
2. составление передаточных актов;
3. составление протокола, фиксирующего согласие учредителей на внесение изменений в учредительные документы.

Поскольку готовый бизнес является специфическим товаром, то желательно, чтобы основной договор предварялся неким проектом договора, в процессе составления которого стороны могли бы обговорить и предусмотреть все пункты планируемой сделки. Проект договора можно оформить в виде предварительного договора или договора о намерениях.

До составления и подписания основного договора стороны должны прийти к согласию по особо важным пунктам соглашения, а именно:

• цена договора, то есть стоимость готового бизнеса;
• способ уплаты – единоразово, с выплатой аванса, в рассрочку, путем привлечения кредитных средств и т.д.;
• политика нового владельца в отношении персонала приобретаемого им предприятия. При желании в договоре можно предусмотреть обязанность покупателя соблюдать права работников предприятия, не осуществлять увольнений и т.д.;
• переход прав и обязанностей с продавца на покупателя по уже существующим коммерческим договорам продавца с контрагентами. Договорные вопросы можно отнести к наиболее сложным в сделках по отчуждению бизнеса, потому что покупатель принимает на себя множество рисков.

Предварительное обсуждение ключевых пунктов договора тем более важно, что тот или иной пункт может быть выгоден для продавца и убыточен для покупателя и наоборот.

Например, пункты, касающиеся соблюдения трудовых прав работников предприятия, могут ущемлять интересы нового владельца. Например, в случаях, если старый владелец осуществлял подбор персонала не по деловым и профессиональным качествам, а в силу родственных или других отношений.

Если сделка касается действительно действующего дорогостоящего бизнеса, то покупателю есть смысл задуматься о заключении договора либо с фирмой, специализирующейся на предоставлении услуг по юридическому сопровождению сделки, либо с профессиональным бизнес-брокером.

Помощь юристов

Юристы, особенно специализирующиеся в вопросах, связанных с отчуждением бизнеса, обладают большими возможностями и опытом в проверке добросовестности сторон договора. Квалифицированные юристы помогут грамотно осуществить следующие действия:

1. определить правовой статус отчуждаемого предприятия;
2. составить договор купли-продажи;
3. проверить учредительные документы;
4. проверить благонадежность и платежеспособность каждого из участников сделки;
5. проверить отсутствие для покупателя рисков по существующим у продавца договорам с контрагентами;
6. проверить наличие судебных споров по продаваемому бизнесу, отсутствие судебных решений о взыскании долгов, наличие претензий кредиторов по старым долгам и т.д.

В совокупности все вышеперечисленные действия относятся к основной услуге юридического сопровождения, а именно к документальной экспертизе.

В ходе проведения экспертизы юристы (или брокер):

1. отследят всю деятельность продаваемого предприятия, начиная с момента его регистрации;
2. проверят все существующие и аннулированные договоры продавца с контрагентами (аренда, лизинги, займы, кредиты и прочее), выявят нарушения законодательства со стороны продавца, если таковые имели место в его деятельности.

Обезопасить себя от аферистов

Как правило, брокер – это тот же юрист, специализирующийся на продаже готового бизнеса, причем часто какой-то отдельной отрасли бизнеса. Поэтому подбор «правильного брокера» часто становится залогом успешной продажи бизнеса.

Как было сказано выше, помимо действий, направленных непосредственно на осуществление сделки купли-продажи, в задачи брокера входит также и минимизация рисков для своего доверителя.

Поэтому, как бы ни велико было желание продавца поскорее получить деньги, опытный брокер никогда не позволит передать покупателю документы на фирму (или хотя бы часть их) до момента подписания договора.

Дело в том, что аферисты-покупатели, как правило, стремятся получить доступ к документам предприятия до оформления договора купли-продажи.

Это дает им возможность осуществить мошеннические действия с минимальными для себя рисками.

Не меньшему риску при заключении договора купли-продажи бизнеса подвергается и покупатель. Он рискует купить готовый бизнес с огромными долгами, о которых продавец может умолчать. Профессиональный брокер или юрист обязательно проверит не только бухгалтерию продавца, но и:

• истребует сведения из арбитражных судов, судов общей юрисдикции и службы судебных приставов;
• проверит договоры продавца с поставщиками, клиентами, подрядчиками и т.д.
• досконально выяснит кредитные истории продавца за последние годы и т.д.

Приложения к договору

К договору, оформленному в соответствии с требованиями ст.ст.560-566 ГК РФ, прилагаются:

1. свежий инвентаризационный акт предприятия;
2. подготовленные выписки по балансу предприятия;
3. акт по результатам проверки предприятия независимым аудитором;
4. перечень кредитных и долговых обязательств предприятия;
5. передаточный акт.

Бланк договора купли-продажи готового бизнесаОбразец договора купли-продажи готового бизнеса

Источник: https://zakonius.ru/obrazec/dogovor-kupli-prodazhi-gotovogo-biznesa

Порядок заключения договора купли-продажи бизнеса

Процесс составления договора купли-продажи бизнеса, а также процедура осуществления сделки, регламентируется статьями 556-566 ГК РФ. Осуществление купли-продажи предприятия следует осуществлять как передачу целого имущественного комплекса, что влечёт за собой определенные риски.

Порядок заключения сделки

Согласно статье 561 Гражданского Кодекса Российской Федерации, перед тем как продавать бизнес, лицо должно провести его оценку, чтобы определить состав и стоимость. Таким образом продавец сможет наиболее эффективно и выгодно для себя оформить сделку.

Этапы купли-продажи бизнеса:

• принятие решения о продаже бизнеса и уведомление об этом всех акционеров и участников;
• получение согласия от всех совладельцев предприятия (обязательно в письменном виде);
• подписание договора купли-продажи;
• передача всех необходимых документов и актов по мере перевода денежных средств и полного перехода компании к новому владельцу;
• государственная регистрация передачи прав на предприятие.

Перед подписанием договора и подготовлением всех необходимых документов необходимо провести следующие процедуры:

• инвентаризация для установления всего имущества, участвующего в сделке;
• бухгалтерский отчёт для определения финансового состояния фирмы;
• выявление кредиторов и должников для погашения всех задолженностей;
• независимая аудиторская проверка для подтверждения всех сведений о предприятии.

В последствии полученные после этих процедур документы, будут прикреплены к остальным передаваемым актам, как подтверждение о состоянии фирмы.

Оформление договора купли-продажи

Договор купли-продажи бизнеса необходимо составлять в письменной форме. Игнорирование этого правила влечёт за собой недействительность сделки. Контракт является действительным только после государственной регистрации. Только после этого новый владелец вступает во владение имуществом. Соглашение о передаче бизнеса составляется по форме, предусмотренной Гражданским Кодексом РФ.

Порядок пунктов договора должен быть такой:

• В начале документа стороны указывают место и дату его составления, а также точные данные удостоверений личности и регистрационные данные юридических лиц;
• В первом пункте акта расписывается предмет договора, в котором продавец разъясняет и описывает в чем заключается бизнес и какие он имеет на него права;
• Во втором положении договора стороны пишут срок его действия. После акта приема-передачи бизнеса срок действия основного договора оканчивается;
• Важнейшей частью документа является пункт, где стороны расписывают права и обязанности, которые получают на время действия акта продажи;
• В четвертом пункте оформляется расчет стоимости, денежные суммы за каждый расход и указание бухгалтерских учетов продаваемого предприятия;
• В положении номер пять разъясняется ответственность сторон при нарушении каких-либо условий или требований сделки;
• В седьмом и восьмом пунктах стороны расписывают каким образом может произойти одностороннее расторжение сделки и как можно устранить конфликт без подачи иска в суд;
• В положении номер девять описываются ситуации непреодолимой силы, при которых могут быть нарушены условия договора, но при этом ни одна сторона не понесёт ответственности;
• В конце документа оформляются прочие, дополнительные условия, адреса и реквизиты продавца и покупателя, подписи с расшифровками.

Для заключения сделки о передаче бизнеса необходимо подготовить следующие документы:

• договор купли-продажи, составленный по всем нормам, предусмотренным ГК РФ;
• отчёт об инвентаризации;
• бухгалтерский отчёт;
• заключение независимых экспертов;
• список кредиторов и обязательства фирмы перед ними;
• акт передачи со списком всех недостатков.

Особенности процесса

Важным моментом купли-продажи бизнеса является обеспечение юридической чистоты сделки. Для этого необходимо учитывать следующие нюансы:

• правильно установить законный статус передаваемой фирмы;
• выявить все несоответствия в документах, которые могут воспрепятствовать сделке;
• привести в порядок все долговые обязательства;
• обеспечить прозрачность соглашения;
• заранее предусмотреть неформальную передачу управления с учётом кадровой политики предприятия, чтобы не нарушать работоспособность компании.

Особенности осуществления сделки в России

Особенности купли продажи бизнеса в России заключаются в следующих рисках, сопровождающих заключение сделки:

• непрозрачность деятельности компании: использование подставных лиц, оффшоров и т.д.;
• формальное и неформальное управление, что затрудняет определение эффективности работы предприятия;
• наличие незадокументированных соглашений, не имеющих юридической силы.

Наличие формальных и неформальных сторон работы компании объясняет отсутствие чёткого определения бизнеса в законодательстве, соответственно и строгого регламентирования договора купли-продажи бизнеса.

Поэтому в контракте купли-продажи не учитываются многие факторы работы компании, что влечёт за собой непредвиденные последствия.

Во избежание этого следует тщательно подходить к анализу состояния фирмы перед покупкой.

Плюсы и минусы

Плюсы покупки бизнеса:

• приобретается предприятие, показавшее свою эффективность на рынке;
• готовое помещение и оборудование;
• наличие квалифицированного персонала;
• отлаженная технология производства;
• готовые договора с поставщиками;
• отлаженная система сбыта товаров;
• готовая документация.

К минусам приобретения предприятия относятся следующие риски:

• несоответствие документации;
• наличие долгов;
• неформальные соглашения.

Для избежания рисков при покупке бизнеса следует тщательно подходить к оформлению документации и анализу дееспособности покупаемого предприятия. Для этого нанимают специализированных брокеров, которые занимаются сбором необходимой информации и оформлением договоров.

Если у Вас есть вопросы, проконсультируйтесь у юриста

Задать свой вопрос можно в форму ниже, в окошко онлайн-консультанта справа внизу экрана или позвоните по номерам (круглосуточно и без выходных):

Источник: https://itbu.ru/dogovor/dogovor-kupli-prodazhi-biznesa.html